Una obligación fiduciaria del director de anteponer los intereses de la sociedad y sus accionistas a los intereses personales, evitar conflictos no revelados, auto-negocios y la apropiación de oportunidades corporativas.

Principio

Los directores no deben lucrarse a costa de la sociedad sin plena revelación y consentimiento informado; la lealtad exige evitar, revelar o obtener una renuncia adecuada de los conflictos.

Demostración

Un director recibe una oferta contractual con la sociedad, revela su interés al consejo, se abstiene en la votación y el consejo solicita una revisión independiente antes de aprobarla —cumplimiento del deber de lealtad.

Aplicación incorrecta

Considerar toda transacción entre partes relacionadas como incumplimiento, o emplear el deber para cuestionar decisiones comerciales legítimas que fueron divulgadas y aprobadas por administradores independientes.

Consecuencia

Preserva la confianza de los accionistas, reduce el enriquecimiento indebido y los auto-negocios, y puede dar lugar a anulabilidad de transacciones y responsabilidad personal por incumplimientos.

Inversión

Invertir la norma permitiría a los directores priorizar ganancias personales sin revelación; el cargo fiduciario se convertiría en una forma tolerada de auto-negocio.

Límite

Se aplica a directores y altos ejecutivos; no suele extenderse a terceros independientes en transacciones a precio de mercado, aunque la doctrina de oportunidad corporativa y los remedios de confianza constructiva pueden alcanzar a actores vinculados.

Tensión semántica

Tensión con la Regla Del Business Judgment y la libertad contractual: la lealtad prohíbe conflictos no revelados incluso cuando un proceso podría justificar deferencia judicial, imponiendo una norma más estricta ante intereses personales.

Síntesis

Prohibición exigible del beneficio personal no revelado: los directores deben poner la sociedad primero, gestionar o revelar conflictos o afrontar remedios; la lealtad es el núcleo fiduciario que limita la discrecionalidad directiva.