Eine treuhänderische Pflicht des Direktors, die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über persönliche Interessen zu stellen, verdeckte Interessenkonflikte, Selbstgeschäfte und die Vereinnahmung von Gesellschaftsmöglichkeiten zu vermeiden.

Prinzip

Direktoren dürfen sich nicht auf Kosten der Gesellschaft bereichern, ohne vollständige Offenlegung und informierte Zustimmung; Treue verlangt Vermeidung, Offenlegung oder ordnungsgemäße Genehmigung von Konflikten.

Demonstration

Ein Direktor erhält ein Angebot für einen Vertrag mit der Gesellschaft, offengelegt sein persönliches Interesse dem Vorstand, tritt beim Beschluss zurück und der Vorstand lässt eine unabhängige Prüfung durchführen — damit wird die Pflicht erfüllt.

Fehlanwendung

Jede konzerninterne Transaktion reflexhaft als Pflichtverletzung zu brandmarken oder die Pflicht zu nutzen, um legitime und offen gelegte Geschäftsentscheidungen zu hinterfragen.

Konsequenz

Wahrt das Vertrauen der Aktionäre, reduziert Insiderbereicherung und Selbstgeschäfte und führt bei Verstößen zu Anfechtbarkeit von Transaktionen und persönlicher Haftung.

Umkehrung

Eine Umkehr würde Direktoren erlauben, persönliche Vorteile ohne Offenlegung zu verfolgen; die treuhänderische Stellung würde so in zulässiges Selbstgeschäft verwandelt.

Abgrenzung

Gilt für Direktoren und leitende Organe; erstreckt sich in der Regel nicht auf unabhängige Dritte bei Fremdgeschäft, wenngleich die Doktrin der Geschäftschance und konstruierte Treuhandrechte verwandte Akteure erreichen können.

Semantische Spannung

Spannung zur Business Judgment-Rule und Vertragsfreiheit: Treue untersagt verdeckte Konflikte selbst dann, wenn prozessuale Standards richterliche Zurückhaltung begründen könnten und setzt damit striktere Anforderungen bei Eigeninteresse.

Synthese

Durchsetzbares Verbot verdeckter persönlicher Vorteile: Direktoren müssen die Gesellschaft in den Mittelpunkt stellen, Konflikte offenlegen oder abwälzen; Treue ist der fiduziäre Kern, der Managerdisziplin begrenzt.