Una respuesta del destinatario que propone términos distintos de la oferta original, rechazando así la original y creando una nueva oferta que el oferente inicial puede aceptar o rechazar.

Principio

Una contraoferta funciona simultáneamente como rechazo de la oferta inicial y como nueva proposición; transfiere el poder de aceptación al oferente original y redefine los parámetros del trueque.

Demostración

A un inquilino se le ofrece un contrato de arrendamiento por 1.000 € al mes y responde proponiendo 900 € al mes; esa respuesta es una contraoferta que termina la oferta de 1.000 € y se convierte en una nueva oferta que el arrendador puede aceptar o rechazar.

Aplicación incorrecta

Etiquetar toda modificación sugerida como mera negociación y no como contraoferta, confundiendo que ciertos cambios extinguen legalmente la oferta original y fijan los nuevos términos como oferta para la otra parte.

Consecuencia

Una contraoferta termina la oferta original y reabre la negociación sobre nuevos términos; aclara las posiciones de las partes pero puede reducir la certidumbre de la transacción porque altera quién tiene el poder de aceptar.

Inversión

El reverso es la aceptación del ofrecimiento original sin modificación, que preserva los términos originales y culmina en un acuerdo vinculante en lugar de crear un nuevo ciclo de oferta y respuesta.

Límite

Opera cuando los términos propuestos difieren materialmente del original; excluye meras consultas, peticiones de aclaración o sugerencias no sustanciales que los tribunales tratan como negociaciones continuas más que como rechazo y nueva oferta.

Tensión semántica

Existe tensión entre contraofertas y declaraciones de mera negociación: una comunicación ambigua puede ser vista como una contraoferta que anula la original o como una negociación no vinculante que deja la oferta en pie.

Síntesis

Una contraoferta es la propuesta de respuesta del destinatario que sustituye los términos ofrecidos inicialmente, rechazando jurídicamente la oferta original y presentando una nueva oferta que la otra parte puede aceptar o rechazar.