Une Convention d'Achat d'Actifs (CAA) est un contrat par lequel un vendeur transfère des actifs commerciaux spécifiés à un acheteur en contrepartie d'une rémunération, précisant les actifs inclus et exclus, les passifs repris ou conservés, le prix d'achat et son affectation, les déclarations et garanties, les engagements, les conditions de clôture, l'affectation des contrats et baux, les dispositions fiscales et d'indemnisation, ainsi que les ajustements post‑clôture.

Principe

Le principe est le transfert ciblé : contrairement à une acquisition d'actions ou à une fusion statutaire, une cession d'actifs transfert uniquement les actifs identifiés (et seulement les passifs repris), permettant à l'acheteur de sélectionner les actifs tout en limitant les obligations assumées, sous réserve des lois qui peuvent imposer une responsabilité successorale dans certaines circonstances.

Démonstration

Scénario illustratif : Un acheteur acquiert les actifs corporels, les stocks et les listes de clients d'un commerce de détail via une CAA, exclut les responsabilités délictuelles historiques du vendeur, obtient le consentement du bailleur pour la cession du bail, négocie l'affectation du prix pour des fins fiscales et inclut des indemnités pour passifs non divulgués ainsi que des déclarations sur la propriété des stocks.

Mauvaise application

Croire à tort qu'une cession d'actifs évite universellement la responsabilité du successeur pour toutes les réclamations ; omettre d'obtenir les consentements de tiers pour la cession de contrats ou de baux ; ou rédiger des annexes d'actifs ambiguës qui mènent ensuite à des litiges sur l'étendue de la vente.

Conséquence

Une CAA permet à l'acheteur d'acquérir des composantes ciblées d'une entreprise, de réduire potentiellement l'exposition aux passifs du vendeur, d'obtenir des avantages fiscaux par l'affectation du prix et de définir des recours et indemnités post‑clôture, mais exige une attention rigoureuse aux consentements et pièges de responsabilité successorale prévus par la loi.

Inversion

L'inverse est l'achat d'actions ou la fusion : ces méthodes transfèrent la propriété de l'entité et entraînent généralement la transmission des passifs et des relations contractuelles de façon plus large, préservant la continuité juridique de la société plutôt que le transfert d'actifs discrets.

Limite

S'applique aux transferts d'actifs d'entreprise ou de divisions ; n'implique pas le transfert de la personnalité juridique de la société et est soumis aux exigences de consentement pour les contrats tiers, au droit du travail, aux règles fiscales, ainsi qu'aux régimes environnementaux et de responsabilité produits qui peuvent imposer des obligations de successeur malgré la cession d'actifs.

Tension sémantique

Tension avec les Conventions de Fusion et d'Achat d'Actions : la CAA porte sur des actifs spécifiques et des passifs négociables repris, tandis que les fusions et achats d'actions entraînent une succession au niveau de l'entité avec des conséquences différentes en matière de responsabilité, fiscale et réglementaire.

Synthèse

La Convention d'Achat d'Actifs est le document transactionnel qui réalise le transfert sélectif d'actifs commerciaux identifiés et la reprise négociée de passifs, en prévoyant mécanismes d'affectation, d'indemnisation et de consentement pour que vendeurs et acheteurs structurent risques, valeur et conséquences fiscales.