Un Acuerdo De Confidencialidad (NDA) es un contrato por el que una o varias partes se comprometen a proteger determinada información confidencial frente a divulgaciones no autorizadas, definiendo normalmente qué información es confidencial, los usos permitidos, la duración, las exclusiones y los remedios por incumplimiento.

Principio

La regla organizadora es establecer limitaciones exigibles sobre la divulgación y el uso de información sensible para que las partes puedan compartirla con fines de evaluación, colaboración o ejecución sin perder su valor como secreto comercial o activo empresarial.

Demostración

Una startup y un inversor potencial firman un NDA mutuo antes de intercambiar una hoja de ruta de producto y previsiones financieras, especificando que se excluyen las informaciones ya públicas y que la confidencialidad se mantiene durante dos años tras la divulgación.

Aplicación incorrecta

Usar un NDA excesivamente amplio para silenciar a denunciantes, ocultar conductas ilegales o impedir divulgaciones exigidas por la ley es un uso indebido que puede ser inejecutable y contrario al interés público.

Consecuencia

Bien calibrado, un NDA facilita las conversaciones comerciales y protege secretos comerciales y know-how confidencial, permitiendo recursos como medidas cautelares y daños y perjuicios cuando la divulgación causa perjuicio.

Inversión

Una licencia de divulgación permisiva o una publicación pública invierten la restricción: la información se comparte libremente o se licencia para uso público en lugar de estar sometida a obligaciones de confidencialidad.

Límite

Se aplica a información designada o definida como confidencial y a los destinatarios obligados por contrato; no crea propiedad sobre la información subyacente y no puede válidamente renunciar a derechos legales como obligaciones de notificación o divulgaciones protegidas por la normativa laboral.

Tensión semántica

Existe tensión entre los NDAs y regímenes de código abierto, obligaciones regulatorias o de protección de denunciantes: el alcance de la confidencialidad debe conciliarse con excepciones legales y el interés público.

Síntesis

Un Acuerdo De Confidencialidad es una herramienta contractual que delimita la información protegida y las obligaciones del destinatario para restringir la divulgación y el uso, equilibrando necesidades comerciales de confidencialidad con límites legales y remedios por incumplimiento.