Eine Klage, die von einem oder mehreren Aktionären im Namen der Gesellschaft erhoben wird, um Schäden zu beheben, die der Gesellschaft—typischerweise durch Geschäftsführer oder Vorstände—zugefügt wurden, wenn die Gesellschaft selbst die Klage nicht verfolgt; die Klage unterliegt verfahrensrechtlichen Voraussetzungen wie Aufforderungs- bzw. Genehmigungserfordernissen je nach Rechtsordnung.

Prinzip

Bereitstellung eines Mechanismus, mit dem Aktionäre Gesellschaftsrechte durchsetzen können, wenn die Kontrollierenden nicht handeln, wobei Minderheitenschutz mit der Verhinderung leichtfertiger Klagen durch verfahrensrechtliche Sicherungen abgewogen wird.

Demonstration

Minderheitsaktionäre entdecken, dass Vorstände eine verbundene Transaktion genehmigt haben, die Gesellschaftsgewinne abgezweigt hat. Nachdem der Aufsichtsrat eine Klage ablehnt, erhebt ein Aktionär eine derivativen Klage mit dem Ziel, Wiedergutmachung für die Gesellschaft und die Abberufung der Vorstände zu erreichen.

Fehlanwendung

Die derivative Klage zu nutzen, um persönliche Beschwerden zu verfolgen, die nichts mit einem Schaden der Gesellschaft zu tun haben, oder Aufforderungspflichten zu umgehen, um spekulative Ansprüche durchzusetzen, die der Gesellschaft übermäßige Prozesskosten aufbürden.

Konsequenz

Bei Erfolg erhält die Gesellschaft Ersatz oder anderweitige Abhilfe und Fehlverhalten kann sanktioniert werden; Aktionäre wahren Gesellschaftsinteressen, tragen jedoch Verfahrenslasten und gegebenenfalls Kostenrisiken bei mutwilligen Klagen.

Umkehrung

Zulassung nur der Gesellschaft, zu klagen, und Verwehrung der Möglichkeit für Aktionäre einzuschreiten, wenn Insider die Prozessentscheidungen kontrollieren, wodurch Minderheitsinvestoren ohne gerichtliches Mittel gegen Insiderfehlverhalten blieben.

Abgrenzung

Verfügbar nur, wenn der Kläger eine Schädigung der Gesellschaft (nicht der Aktionäre persönlich) geltend macht und unterliegt nationalen Regeln—z. B. Anforderungen an die Vornahme einer Aufforderung, Sicherheitsleistungen für Kosten und Klagebefugnis; derivative Klagen unterscheiden sich von direkten Ansprüchen und Sammelklagen.

Semantische Spannung

Spannung zwischen der Ermächtigung von Minderheitsaktionären zur Kontrolle des Managements und dem Schutz der Gesellschaft vor oportunistischen Klagen; die Abgrenzung zwischen derivativen und direkten Ansprüchen erfordert sorgfältige Prüfung, wer den primären Schaden erlitten hat.

Synthese

Die derivatklage der Aktionäre ist ein geregeltes gerichtliches Instrument, das Aktionären ermöglicht, im Namen der Gesellschaft zu klagen, wenn Insider nicht handeln, beschränkt durch verfahrensrechtliche Hürden, die echten gesellschaftlichen Schadensersatz sicherstellen sollen.