Der Gesellschaftsvertrag (LLC) ist ein schriftlicher Vertrag zwischen den Mitgliedern einer Limited Liability Company, der die inneren Angelegenheiten regelt: Mitgliedsanteile, Kapitaleinlagen, Gewinn‑ und Verlustzuordnung, Managementstruktur (mitgliedsgeführt vs. managergeführt), Stimmrechte, Übertragungsbeschränkungen, Ausschüttungen, steuerliche Behandlung, Auflösung sowie Aufnahme‑ und Austrittsverfahren.

Prinzip

Das ordnende Prinzip ist die vertragliche Autonomie der Mitglieder zur Gestaltung interner Governance und wirtschaftlicher Zuordnungen innerhalb des gesetzlichen Rahmens, der die Haftungsbegrenzung garantiert und zwingende Außen‑ und Meldevorschriften enthält.

Demonstration

Illustratives Szenario: Eine zur Immobilienverwaltung gegründete LLC nimmt einen Gesellschaftsvertrag an, der einen Manager bestimmt, Ausschüttungen nach Kapitalanteil regelt, Übertragungen ohne Zustimmung untersagt, ein Kapitalabrufverfahren einführt, steuerliche Zuordnungen im Einklang mit Personengesellschaftsregeln festlegt und eine Auskaufsformel für den Fall eines Mitgliedsausstiegs vorsieht.

Fehlanwendung

Irrtümlich anzunehmen, der Gesellschaftsvertrag könne zwingende Eintragungspflichten außer Kraft setzen oder eine Haftungsbegrenzung begründen, wenn die gesetzlichen Formalien nicht erfüllt sind; oder interne Bestimmungen so zu formulieren, dass sie Gläubiger benachteiligen oder Nicht‑Mitglieder ohne Rechtsgrund binden.

Konsequenz

Ein klares Operating Agreement erhält die Haftungsbegrenzung, verteilt wirtschaftliche und governancebezogene Rechte zur Vermeidung von Streitigkeiten, ermöglicht steuerliche Planung und schafft vorhersehbare Austritts‑ und Übertragungsmechanismen.

Umkehrung

Das Gegenteil ist das Fehlen eines Gesellschaftsvertrags: Dann gelten die gesetzlichen Default‑Regeln, häufig mit gleichen Management‑ und Verteilungsrechten, die nicht die Beiträge oder Erwartungen der Mitglieder widerspiegeln und das Risiko von Deadlocks und unerwünschten steuerlichen Effekten erhöhen.

Abgrenzung

Gilt speziell für LLC‑ähnliche Gesellschaften und deren Mitglieder; unterscheidet sich von Gesellschaftervereinbarungen (Kapitalgesellschaften) und Partnerschaftsvereinbarungen (Personengesellschaften). Die Reichweite ist durch zwingende gesetzliche Vorschriften begrenzt und variiert je nach Rechtsordnung stark.

Semantische Spannung

Spannung besteht gegenüber Gesellschaftervereinbarungen und Partnerschaftsvereinbarungen: Zwar regeln alle interne Rechte, doch operiert der Gesellschaftsvertrag innerhalb der LLC‑Form mit besonderen Regeln zu Haftung, steuerlicher Behandlung und Mitglieds‑ vs. Managersteuerung, die sich wesentlich unterscheiden.

Synthese

Der Gesellschaftsvertrag (LLC) ist das vertragliche Regelwerk der Mitglieder, das das gesetzliche Haftungsversprechen der LLC umsetzt und Governance, wirtschaftliche Ansprüche, steuerliche Positionen und Austrittsregeln verteilt, um den internen Betrieb vorhersehbar zu machen.